奥来德(688378):内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 二零二五年 第一章总则 第一条 为加强吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定本制度。 第二条 公司建立内幕信息知情人档案，并应当按照中国证监会、上海证券交易所关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第三条 董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要求及时报送。董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息知情人管理工作负责人，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事会批准同意，公司任何部门、下属子公司和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第六条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司的股票及其衍生品种交易的市场价格产生较大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二)公司生产经营状况发生重大变化； (十三)公司债券信用评级发生变化； (十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； (十五)公司发生未能清偿到期债务的情况； (十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； (十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； (十九)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》规定的内幕信息知情人，包括但不限于： (一) 发行人及其董事、高级管理人员； (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (三) 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；(九) 证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息流转管理 第九条 内幕信息的流转审批要求： (一) 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转； (二) 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门； (三) 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。 第十条 重大事件报告、传递、审核、披露程序 (一) 公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 (二) 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。 (三) 董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第四章内幕信息知情人登记管理 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 第十二条内幕信息知情人档案应当包括： (一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； (二) 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；(三) 知悉内幕信息时间、方式、地点； (四) 内幕信息的内容与所处阶段； (五) 登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十四条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条内幕信息登记备案的流程: (一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。公司证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； (二) 证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案登记表》所填写内容的真实性、准确性； (三) 证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向证券交易所、公司注册地中国证监会派出机构进行报备。 第十六条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案和本制度规定的重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第五章内幕信息知情人报送管理 第十七条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 第十八条公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：(一) 重大资产重组； (二) 高比例送转股份； (三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； (四) 要约收购； (五) 发行证券； (六) 合并、分立、分拆上市； (七) 回购股份； (八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十九条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十八条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： (一) 公司及其董事、高级管理人员； (二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； (三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； (四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；(五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； (六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； (七) 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； (八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第二十条公司进行收购、重大资产重组发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第六章内幕信息保密管理 第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地中国证监会派出机构或证券交易所报告。 第二十五条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第七章责任追究 第二十六条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十七条持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十八条公司应当按照中国证监会、交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送交易所和公司注册地中国证监会派出机构。 第二十九条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第三十条未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公司视情况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第三十一条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第八章附则 第三十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执行。 第三十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十五条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 吉林奥来德光电材料股份有限公司 中财网
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