奥来德(688378):重大信息内部报告制度

时间：2025年10月10日 18:21:10 中财网

原标题:奥来德:重大信息内部报告制度

吉林奥来德光电材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
二零二五年
第一章总则
第一条为规范吉林奥来德光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构和部门，应当在第一时间将相关信息向公司董事长报告并通知董事会秘书的制度。

第三条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
(二)公司子公司董事长和经理、分支机构负责人；
(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
(四)公司控股股东和实际控制人；
(五)持有公司5%以上股份的其他股东；
(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第五条本制度适用于公司及子公司、参股公司。

第二章重大信息的范围
第六条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
(一)拟提交公司董事会审议的事项；
(二)各子公司召开董事会、监事会、股东会(包括变更召开股东会日期的通知)并作出决议的事项；
(三)公司各部门或各子公司、参股公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
3.转让或受让研发项目；
4.签订许可使用协议；
5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权、债务重组；
10.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
12.证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

(四)公司发生的上述重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

(五)关联交易事项：
1.本制度第六条第（三）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

(六)发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

(七)重大诉讼和仲裁事项：
1.涉及金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁事项（连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定）；
2.股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
3.证券纠纷代表人诉讼；
4.可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

(八)重大风险事项：
1.可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6.预计出现股东权益为负值；
7. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
8. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
9.主要银行账户被查封、冻结；
10.主要业务陷入停顿；
11.董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
12.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
13.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
14.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
15.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；16.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；17.持股5%以上股东质押股份；
18.申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算；
19.发生重大环境、生产及产品安全事故；
20.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
21.不当使用科学技术或违反科学伦理；
22.其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件；
23.证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(九)重大变更事项：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2.经营方针、经营范围发生重大变化；
3.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
5.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；6.聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
7.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份；
8.持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
9.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
10.证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序
第八条公司各部门及子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或其子公司可能发生的重大信息：(一)部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
(三)部门、分公司负责人或者公司、子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第九条公司各部门及其子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
(一)董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十一条董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书；
(五)公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构和子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部。

第十五条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜)，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会和董事会秘书。

第十六条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章保密义务及法律责任
第二十条董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到应报告重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十一条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解职等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
(一)不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
(二)未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；
(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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