渤海汽车(600960):渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:渤海汽车:渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方海纳川已承诺： “1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构已出具承诺：证券服务机构出具的有关本次交易的文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 证券服务机构声明.......................................................................................................4 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案概述.......................................................................................9 二、募集配套资金情况.....................................................................................11 三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................13四、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................15五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见.............16六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................16七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................16.............................................................19八、本次重组的业绩承诺和补偿安排 九、本次交易免于发出要约.............................................................................21 重大风险提示.............................................................................................................22 一、本次交易相关的风险.................................................................................22 二、标的公司相关风险.....................................................................................23 第一节本次交易概况...............................................................................................27 .............................................................................27一、本次交易的背景和目的 二、本次交易的具体方案.................................................................................29 三、本次交易的性质.........................................................................................38 四、标的资产的评估作价情况.........................................................................40 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................41六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................46.....................................................47 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 八、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................48九、本次交易的必要性.....................................................................................56 释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概况
（一）配套募集资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前后股权结构对比图如下： （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。 四、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经取得的授权和批准 1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过； 2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过； 3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核； 4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权； 5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过； 6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准； 7、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于： 1、北京市国资委批准本次交易正式方案； 2、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。 本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司实施本次交易。 六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份（如有）。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行股东大会通知公告程序 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 （三）网络投票安排 未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。 （四）严格执行相关程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案均取得独立董事专门会议的审查意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。 （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。 1、填补回报的具体措施 为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。 （2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。 （5）完善公司治理结构 定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东/交易对方、间接控股股东，及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 八、本次重组的业绩承诺和补偿安排 本次交易中，业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为智联科技采用收益法评估的专利和软件著作权资产。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。 （一）股权类业绩承诺资产 根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”、“天兴评报字[2025]第1123号”和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2025年度至2028年度的预测净利润数如下： 单位：万元
按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，股权类业绩承诺资产在2025年度至2028年度的承诺净利润如下： 单位：万元
（二）知识产权类业绩承诺资产 根据天健兴业出具的“天兴评报字[2025]第1121号”《资产评估报告》，智单位：万元
具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。 九、本次交易免于发出要约 本次交易前，上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团合计持有上市公司股权比例为44.75%。本次重组完成后，海纳川和北汽集团合计持有上市公司股权比例将进一步提高。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 海纳川已出具承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不得转让。经上市公司股东大会同意后，海纳川及间接控股股东北汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易无法获得相关批准的风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需通过公司股东大会等决策和审批，在相关事项满足后方可实施，具体请见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易实施需履行的批准程序”。本次交易能否完成相关决策及审批程序以及最终取得相关决策及审批的时间等事项均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。 （三）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。 （五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险 上市公司2024年出现大额亏损，主要系渤海国际和BTAH申请破产计提减值及费用等影响。截至2024年12月31日，上市公司未分配利润（母公司口径）为-98,620.05万元。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红。提请投资者注意相关风险。 二、标的公司相关风险 （一）市场竞争风险 标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。 随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。 尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品质量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。 （二）合资经营的风险 本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。 （四）产品质量风险 标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利影响。 （五）下游市场需求变化风险 汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要取决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大，宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽车零部件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下游整车企业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，汽车产业深度变革给零部件企业未来发展带来更多的挑战。若未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。 （六）毛利率变动风险 标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风险。 （七）关联交易增加风险 本次交易完成后，随着汽车外饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品及汽车高低压线束等业务的注入，上市公司主业将更加多元化。标的公司主要客户包括北京奔驰及北汽集团控制的其他企业，亦从北汽集团控制的企业采购原材料，关联方交易金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比。 标的公司关联交易主要系正常生产经营需要而发生，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。由于零部件行业特殊性及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。若上市公司与北京奔驰及北汽集团控制的其他企业的合作进一步深入，未来上市公司可能存在关联交易规模逐步上升的风险。 公司将严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。但如果在后续执行过程中，上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，通过关联交易对上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。 （八）标的公司业绩承诺及预测期收入和净利润未能实现的风险 本次交易中，业绩承诺方海纳川业绩承诺的主要内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”，收益法预测业绩的主要内容详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。 上述业绩承诺和收益法下收入和净利润是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期和预测期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，收益法下的收入和净利润达不到评估预测情况，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、深化国有企业改革，提高上市公司质量 近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。 2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。 2、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境 近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。 2024年1月，国务院国有资产监督管理委员会在前期试点探索、积累经验的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。 2024年2月，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。 2024 9 年 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，多举措支持产业并购的开展，鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展。 上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，有助于优化公司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争中稳健前行的必然要求。 3、宏观经济景气度回暖，汽车消费市场持续向好（未完）  |