东诚药业(002675):北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：烟台东诚药业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等规定，北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证并就相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的相关文件，包括但不限于：1.现行《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；2.公司于2025年8月29日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第六届董事会第十三次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知； 3.公司本次股东大会股权登记日（2025年9月8日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 4.公司本次股东大会的会议文件。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序与表决结果等事项发表意见，而不对所审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序 1.根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2025年8月28日审议通过了关于召开本次股东大会的议案，并于2025年8月29日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了定于2025年9月15日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式等内容。 2.2025年9月15日14:30，本次股东大会现场会议在烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。 3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日9:15~15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格 1.本次股东大会由公司董事会召集，董事长由守谊先生主持。 2.出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共96名，代表公司股份数为357,637,624股，占股权登记日公司股份总数的43.3713%。其中：经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托书等文件（如适用），出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计4名，代表公司股份数为231,256,395股，占股权登记日公司股份总数的28.0448%。 根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计92名，代表公司股份数为126,381,229股，占股权登记日公司股份总数的15.3264%。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共92名，代表公司股份数为93,877,093股，占股权登记日公司股份总数的11.3846%。 3.公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。 4.本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。 （二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。 （三）经本所律师见证，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行计票和人）没有对表决结果提出异议。 （四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下： 1.审议通过了《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》同意357,538,624股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9723%；反对84,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,778,093股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8945%；84,800 0.0903% 反对 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 2.审议通过了《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》同意357,538,624股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9723%；反对84,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,778,093股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8945%；14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 3.审议通过了《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案〉的议案》 同意357,538,624股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9723%；反对84,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,778,093股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8945%；反对84,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0903%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 4.审议通过了《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》同意357,538,624股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9723%；反对84,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,778,093股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8945%；反对84,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0903%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 5.审议通过了《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》同意357,538,624股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9723%；反对84,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0237%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,778,093股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8945%；反对84,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0903%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 6.审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》 反对81,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0228%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,781,293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8980%；反对81,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0869%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 7.审议通过了《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》 同意357,539,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9724%；反对84,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0236%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,778,493股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8950%；反对84,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0899%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 8.审议通过了《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》 同意357,531,124股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9702%；反对92,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0258%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,770,593股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8866%；反对92,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0983%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 9.审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 同意357,534,324股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9711%；反对89,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0249%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,773,793股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8900%；反对89,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0949%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 10.审议通过了《关于部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》 本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东烟台东益生物工程有限公司、由守谊、厦门鲁鼎志诚投资合伙企业（有限合伙）就本议案回避表决。 同意126,283,629股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9181%；反对89,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0707%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0112%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,773,593股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的99.8897%；反对89,300股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0951%；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的非关联中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》 同意357,533,824股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9710％；反对86,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0241%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049％。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,773,293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8894%；反对86,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0919%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0186%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，且获得了出席股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 12.审议通过了《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司章程〉及其附件的议案》 同意353,467,538股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8340%；反对4,152,586股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1611%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。 其中中小股东的表决情况为： 同意89,707,007股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.5579%；反对4,152,586股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4234%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0186%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 13.审议通过了《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》 同意353,467,938股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8341%；反对4,152,186股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1610%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。 其中中小股东的表决情况为： 同意89,707,407股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.5584%；反对4,152,186股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4230%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0186%。 14.审议通过了《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司关联交易制度〉的议案》 同意353,467,538股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8340%；反对4,152,586股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1611%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。 其中中小股东的表决情况为： 89,707,007 95.5579% 同意 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ； 反对4,152,586股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4234%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0186%。 15.审议通过了《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则〉的议案》 同意353,467,938股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8341%；反对4,152,186股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1610%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。 其中中小股东的表决情况为： 同意89,707,407股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.5584%；反对4,152,186股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4230%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0186%。 16.审议通过了《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司对外担保制度〉的议案》 同意353,460,038股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8319%；反对4,160,086股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1632%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。 其中中小股东的表决情况为： 同意89,699,507股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.5499%；反对4,160,086股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4314%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0186%。 17.审议通过了《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司募集资金专项管理制度〉的议案》 同意353,467,538股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8340%；反对4,152,586股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1611%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。 其中中小股东的表决情况为： 同意89,707,007股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.5579%；反对4,152,586股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4234%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0186%。 18.审议通过了《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》 同意353,464,338股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8331%；反对4,155,786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1620%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。 其中中小股东的表决情况为： 同意89,703,807股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.5545%；反对4,155,786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4268%；弃权17,500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0186%。 19.审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》 同意357,522,924股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9679%；96,800 0.0271% 17,900 反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0050%。 其中中小股东的表决情况为： 同意93,762,393股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8778%；反对96,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1031%；弃权17,900股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0191%。 20.审议通过了《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》 同意353,461,138股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8322%；17,900股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0050%。 其中中小股东的表决情况为： 同意89,700,607股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.5511%；反对4,158,586股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.4298%；弃权17,900股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0191%。 21.以累积投票制逐项审议通过了《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》 （1）选举由赛为非独立董事 351,466,268 87,705,737 同意 股，其中中小股东 股，表决结果为通过。 （2）选举牛晓锋为非独立董事 同意351,463,459股，其中中小股东87,702,928股，表决结果为通过。 根据《公司章程》规定，以上议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。 [以下无正文] （本页为《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 顾平宽 经办律师： 刘允豪 2025 9 15 年 月 日 中财网
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